1940年6月14日，德军的坦克滚滚开进巴黎城，不可一世的法国投降，德国迅速成为西欧的霸主，同时也坐上了全球法西斯阵营的宝座，将意大利这个早期的法西斯国家压制在其之下。
的德意志帝国如日中天，这让意大利的倍感焦虑。他无法接受自己作为“法西斯政权的先驱”，却被后起之秀的德国压制。
于是，在紧张的局势下，于1940年7月下令意大利非洲军团全面动员。他意图趁英国忙于应对德国可能登陆英吉利海峡之际，夺取英国在非洲的殖民地。他希望以此为基础，建立属于意大利的非洲帝国，为日后与德国的对决积累。
当时，意大利在非洲主要有两个驻兵点，分别是东非的阿比西尼亚和北非的利比亚。兵力分布大致为阿比西尼亚约30万，利比亚约24万，合计近50万大军在非洲大陆驻扎。相较之下，英国的驻军数量显得较为薄弱。
战争爆发前，对胜利充满信心。他认为凭借这近50万的兵力，拿下非洲将如同德国横扫法国一样轻而易举。于是，7月下旬，意大利驻阿比西尼亚的30万大军率先向英国发起挑战。他们兵分两路，南下肯尼亚、索马里，同时北击苏丹。很快，意大利军队在索马里取得了重大突破，索马里英军全线崩溃，首都柏培拉插上了意大利国旗。
在1940年9月，当英国非洲指挥官全神贯注于苏丹和肯尼亚的战事时，意大利利比亚军团发起了突袭。由于英军未能预料到意大利会在两个战场同时作战，只在埃利边境部署了一个整编师，因此意大利军队前期得以迅速推进，占领了埃及的半个海岸线。
但英国毕竟是当时的世界霸主，其强大的海军能力确保了物资的持续供应。在物资的支持下，英军发起了反攻。从苏丹和肯尼亚出发的英军向阿比西尼亚和索马里发动猛攻。与此埃及的英军也不甘示弱，向意大利盘踞的西迪拜拉尼发起了猛攻。三天后，弹尽粮绝的意军选择投降。
此后，英国趁热打铁，直插利比亚境内。由于未能料到英军的反攻如此迅速，意军在利比亚的防线几乎崩溃。至1941年2月，英国占领了利比亚东北部。
意大利非洲军团陷入了随时被全歼的风险。出手相助，德军组建了以中将为司令的非洲军团，为意大利注入了新的力量。由于德国的重心在于与苏联的战争，无法为非洲兵团提供足够的支援。德意联军在无充足兵力补充的情况下，只好暂停进攻，与英国在埃利边境形成对峙。
而在苏丹方向的意大利军队则没有这么幸运。没有德国军队的支持，他们在英国的攻击下败下阵来。1941年5月19日，原本约有30万的意大利阿比西尼亚军团向英国投降。这一败局让意大利在非洲的战局变得愈发严峻。
