阴沉的天空如同预示着即将到来的悲剧，太阳试图穿透云层，却又被厚重的乌云所吓倒，悄然躲藏了起来。
李铭冲出照相馆，冒着淅沥沥的雨，他的心中充满了恐惧和疑惑。照相馆里那个恐怖的女人，她的恐怖笑容如同诅咒一般挥之不去。就在一辆车迎面驶来，李铭的双眼被血色弥漫。
李铭是一个颇具才华的摄影师，他拥有一家名为美人苑的照相馆。他的照相馆有个奇特的规定，只为美人照相。这天，一个面色苍白但五官精致的女人来到照相馆，要求拍摄遗照。李铭感到似曾相识，心中升起一股莫名的恐惧。
“小姐，照相吗？”李铭试探着问。
“遗照。”女人冷漠地回答。
李铭心中疑惑重重，但看到女人不耐烦的神情，只能硬着头皮答应下来。随着快门的“咔嚓”声响起，李铭的心也跟着一紧。当他抬起头，前方哪里还有什么女人，只剩下一块发黄的背影帘。
李铭揉揉眼睛，心中涌起恐慌。他急忙去洗照片，洗出后却看到令人震惊的一幕。照片上的他面色狰狞，正在侵犯那个女人，还有他拿着刀割下女人的肉，做成一桌荤菜的场景。那些女人的样貌各不相同，让李铭心中越发恐惧。
角落里突然传来细微的声响，李铭拿起一把刀，脸上带着僵硬的笑，“是谁？谁？”这时，照相馆的新员工小李从角落里冲出来，想要逃跑却被李铭抓住。在激烈的争执中，小李被李铭捅伤昏死过去。
后来，李铭看到一张照片，上面的女人面目狰狞，舌头突出，眼睛睁得大大的。李铭开始发狂，拿着刀四处乱砍，仿佛有什么东西操控着他。他的后背爬上一股阴寒的气息。回过头时，他看到了那个恐怖的女人，真的是她……那个让他心生恐惧的女人。原来真相是如此的残酷和恐怖。她就是那个被他残忍对待的女人，她的复仇计划已经悄然展开。她的怨念和愤怒如同诅咒一般笼罩在李铭的身上。李铭无法逃脱她的控制，陷入了疯狂的恐惧之中。他试图逃跑却无处可去最终陷入了绝望的境地。而那个曾经被他伤害的女人则带着冷酷的微笑静静地看着他的悲剧上演…… 一个月后的一个雨夜一个声音响起：“照片洗好了吗？”小李被吓得不断后退原来他知道女友死亡真相后立马勾搭了新的女人并且想谋夺李铭的财产为此不惜把女友的尸体挖出来拍照作为威胁的工具最终落得一个悲惨的下场。
